Contrato social e saída de sócio: o que acontece no divórcio e na morte de um sócio

Dois amigos de longa data abrem uma empresa juntos. A confiança é total. O contrato social sai rápido, de um modelo pronto: capital, administração, quórum. Para o dia da abertura, está tudo certo.

Dez anos depois, a empresa cresceu. Os dois construíram algo de verdade. Até que um deles se divorcia.

O divórcio de um sócio

Na comunhão parcial, as quotas adquiridas durante o casamento entram na partilha. O ex-cônjuge não vira sócio, mas pode pedir a apuração dos haveres sobre a parte que lhe cabe (art. 600, parágrafo único, do CPC) e, enquanto isso, concorrer à divisão dos lucros (art. 1.027 do Código Civil).

Agora pense no outro sócio. Ele escolheu trabalhar com o amigo. Com o ex-cônjuge do amigo, nunca. E um divórcio litigioso, que nem é problema dele, começa a mexer no caixa e na rotina da empresa. A affectio societatis não aguenta muito tempo esse tipo de intromissão.

Muitos contratos sociais foram escritos pensando no dia da assinatura. No que vem depois, quase ninguém pensou.

O que o contrato precisa prever

Uma cláusula clara no contrato social já ajuda. Um acordo de sócios bem amarrado ajuda mais. O mínimo que deve constar:

• critério de avaliação das quotas;
• forma e prazo de pagamento dos haveres;
• restrição ao ingresso de terceiros, ex-cônjuge incluído;
• direito de preferência dos sócios.

A morte de um sócio

Com a morte de um sócio, o raciocínio é o mesmo. Pelo art. 1.028 do Código Civil, a regra é liquidar a quota, salvo se o contrato dispuser de outro modo ou se houver acordo com os herdeiros. Em regra, o herdeiro recebe o valor e fica fora da sociedade.

Se o contrato não diz quanto vale a quota nem quem continua, sobra negociação forçada, no pior momento possível: durante o luto.

Saída de sócio é a cláusula que ninguém quer discutir na abertura e a que mais pesa quando chega a hora. Vale revisar o contrato social e o acordo de sócios enquanto a relação entre os sócios ainda é boa.

Conteúdo de caráter exclusivamente informativo. Mário Cezar Pedrosa Soares, OAB/ES 12.482 · OAB/SP 526.839.